城市水業改革的操作思路與模式選擇

上海濟邦咨詢公司 張燎

　　摘要：本文分析了中國城市水業改革的價格、產權和利益平衡等三大核心問題，并相應提出四條解決思路；分別介紹了諸如BOT、TOT等水務項目市場化運作的十種模式及其適用性，以及不同模式下的實務操作方法與程序。文章結合咨詢實務，還對供水企業改制引資中的八個重點關注問題進行了詳細分析。

Abstract：The essay addresses three critical issues on price, equity and benefits standoff in the reform of water industry in China. Four resolutions for the above issues are also provided in the paper. Based on the author’s consulting practice, ten models of commercialization(such as BOT, TOT) and its adaptability for China’s water projects are reviewed in detail, together with the analysis of methods and procedures. In the end of the essay, incorporately reforming and investment invitation of water supply companies are discussed in terms of eight concerns.

　　城市水業近幾年的發展勢頭良好，改革成效顯著有目共睹，盡管也存在反對之聲、猶豫現象，但總體上水業改革的市場化取向獲得了大多數主流觀點的支持。城市水業改革在邁過打破壟斷、開放市場的入門階段后，正進入市場準入競爭的爬坡階段，具體的操作思路和改革路徑選擇等顯得尤為重要。
　　 結合這幾年參與國內幾十個城市水業改革和市場化運作項目的咨詢經驗，筆者希望從專業咨詢公司的角度談談對操作思路和改革模式選擇的看法。

一、水業改革的核心問題和解決思路

　　中國水業改革牽涉的問題頗多：如資金不足的老問題，企業改制員工安置分流的難題，還有水務市場化后政府如何定位的新課題，常常顯得錯綜復雜、頭緒繁多，但透過這些現象的迷霧，可以將它們歸結為三大核心問題，即價格、產權和利益平衡。水業改革這三大核心問題相互交織、互相影響，成為各地改革中必須解決的關鍵之處。
（一）價格
　　 首要的問題當然是價格。眾所周知，我國過去實行了幾十年的福利型供水價格，目前正在向成本加合理利潤的新水價體制過渡，國內供水價格呈現總體上升的趨勢；污水處理收費制度普遍推行。
　　 合理的水價是水務項目引進市場機制的基礎性商業條件，缺乏有效的收費補償機制對社會資本投資水務項目絕對構成障礙。
　　 據我們的觀察，國內城市供水價格基本調整到位，甚至有些地方已經超前調價，處于利潤豐厚的狀況。問題主要在于現行的價格成本監審效果不彰，導致成本信息不對稱問題比較嚴重；聽證會式的調價機制失靈，本來是社會聽證，變成了政府考慮社會穩定和政治氣候進行的民主集中，隨意性很大。投資者的財務模型中最難確定的因素就是水價。
　　 污水處理費方面，收費水平及征收率偏低是突出問題。特別是在內陸城市，0.2~0.3元/立方米的污水處理收費標準相當普遍，即便在全國污水處理收費最高的蘇南地區，如果考慮管網建設投入和維養，現行1.1元/立方米的平均污水處理費也無法做到對污水處理系統的完全補償，需要政府的補貼。
（二）產權
　　 第二個核心問題是產權。我們希望強調產權改革是水業引入市場機制的重要但并非僅有的方式。以投資主體多元化為主要表現形式的產權改革對原有體制帶來的改革沖力的確是最強的，后文介紹的各種創新模式的應用反映了這兩年產權改革的具體成果。
　　 此外，整個行業對非產權性的改革方式重視不足，滿眼全是股權轉讓、TOT和BOT等模式，歸根到底還是地方政府的融資饑渴癥和浮躁心理影響了判斷。
　　 城市水業為何要搞產權改革，不同的人有不同的答案：行業管理部門希望借此打破行業壟斷；地方政府需要籌措城建資金；知名水務運營商稱可以提升企業管理水平；財務型投資人則將其視作新一輪投資機會。現在比較突出的矛盾是國資部門、行業管理部門及水務企業對待產權改革有著明顯不同的態度，相互間經常頂牛，導致一些地方的改革走走停停，或者走回頭路。
（三）利益平衡
　　 我們過去往往諱言利益，但事實上利益平衡是無法回避的最大問題。毋庸置疑，地方政府、水務企業管理層、企業職工、投資人及社會公眾都有各自不同的利益。以往人們常常將地方政府視作社會公眾利益的代表；或者認為水務企業管理層和員工是一個利益共同體；抑或認為水務企業與投資人的利益必定對立，不會有合謀的情況都是把這個問題簡單化了。根據我們的咨詢經驗，前面的五類主體之間的利益博弈極大地影響著水業改革的方向，幾乎每項政策出臺、某個項目的改革方案都是政府與水務企業之間利益平衡的結果。
　　 現在有種傾向，對社會公眾、政府、水務企業職工的利益可以大張旗鼓地宣傳、保護，但涉及到投資人的合法權益就默不作聲了（譬如如何保證特許權的排他性、政策性原因收回特許權的補償等），協議文本上不敢提。從保證改革的長期效果看，我們認為投資人的合法合理權益必須得到尊重。
　　 破解水業改革中的三大核心問題，我們提出以下四個方面的解決思路，供大家參考。
　　 1．理順行業管理體系，重新規劃水資源、城市供水、污水處理、管網建設、污染控制等水業相關管理職能的權責關系；建立水資源的流域管理和以城市為單位的水業管理新體制。
　　 2．通過開放市場、形成競爭和引入商業管理經驗及社會資本等手段，給原來壟斷經營、地域性特征非常明顯的城市水業引入市場化機制。
　　 3．建立政府依法及依約的監管體系，完善包括特許經營制度在內的制度性環境；當前比較緊迫的問題是對特許經營制度的準確理解和嚴格執行。
　　 4．加快形成體現成本補償的水價體系。水價調整不到位或產生超額利潤都是不可持續的。長期來看，投資人和政府都不應期望市場化項目可以在不合理的價格體系下獲得成功。
　　 沒有哪件事可以一蹴而就，水業改革更是復雜的系統工程，尤其需要耐心和智慧。如果要追問這場改革的終極目標，筆者理解應該是“以合理的成本提供公眾/用戶可支付的高質量水務產品或服務。”

二、水務項目市場化運作的十種模式及其適用性

　　水業市場化進程催生了多種改革模式，具體選用何種模式應該結合項目實際和改革目標確定。如果單就形式多樣性而言，中國水業改革模式之多在世界范圍內都是較為少見。
　　 我們將這幾年國內水業改革出現過和國際通行的一些市場化改革模式做了總結，歸納為十種改革模式，包括作業外包、委托運營、BT、TOT、BTO、BOT、ROT、BOO、股權轉讓、合資合作等。其中前兩種模式不帶融資性質，后八種模式都不同程度帶有融資性質。就政府方和社會投資人各自承擔的風險來說，基本上越靠后的模式，投資人承擔的風險越大，政府承擔的風險更小。
（一）作業外包
　　 作業外包（Operation Outsourcing）是指政府或政府性公司以簽定外包合同方式，將某些作業性、輔助性工作委托給外部企業或個人去承擔和完成，以期達到集中資源和注意力于自己的核心事務的目的。
　　 作業外包模式適合于簡單的輔助性工作或事務，這些工作既有一定的專業性，又便于成果檢查，而且可以通過公開競爭的方式進行作業外包委托，使政府方獲得更優的合同條件；合同期通常在5年以下。對在營項目還可以采用管理競爭（Managed Competition） 的方式讓現有的公共機構與民營機構開展競爭。
　　 常見的例子包括自來水公司呼叫中心服務外包、水費帳單寄發外包，自來水公司管道維修外包，水務監管部門對污水處理水質指標定期檢測的外委，供排水工程的代建管理等等。
（二）委托運營
　　 委托運營（Operation & Maintenance Contract）是指擁有水務設施所有權的政府部門通過簽定委托運營合同，將設施的運營和維護工作交給民營機構完成；民營機構對設施的日常運營負責，但不承擔資本性投資和風險。通常政府部門向民營機構支付服務成本和委托管理報酬。
　　 委托運營模式適合于物理外圍及責任邊界比較容易劃分，同時其運營管理需要專業化隊伍和經驗的水務設施，譬如污水處理廠；政府并不急于套現設施投資，而著眼于提高設施運營管理和服務的質量；或者沒有足夠專業化隊伍應對。
　　 實例包括廣東西朗污水處理廠委托運營、深圳草埔污水處理應急工程委托運營等。
（三）BT
　　 BT（Build-Transfer）也即建設-回購模式，是指民營機構與政府方簽約后，設立項目公司以階段性業主身份負責某項基礎設施的融資、建設，并在完工后即交付給政府，從而享有在一定期限內分次收回回購款（包含設施建設成本及融資回報）的權利。
　　 BT模式適合于缺乏收入補償機制的設施，譬如污水管網的建設投資；對建設財力薄弱的地方政府或融資能力強的承包商都具有很大的吸引力；但容易蛻變為政府負債融資的工具。2006年1月建設部、發改委等四部委聯合發文，禁止政府投資項目采用帶資承包方式進行建設可能對BT模式造成一定的負面影響。
　　 實例如上海國際汽車城污水管網BT項目、杭州蕭山錢塘污水處理廠BT項目等。
（四）TOT
　　 TOT（Transfer-Operate-Transfer，移交-運營-移交）是指政府部門將擁有的水務設施移交給民營機構運營，通常民營機構需要支付一筆轉讓款，以獲得一定期限內運營管理該設施的收費權，民營機構通過收費收回投資、獲得回報；期滿后再將設施無償移交給政府方。
　　 TOT模式適合于有收費補償機制的存量設施，政府部門希望通過經營權轉讓套現。在國內實踐中，移交給民營機構的僅為經營權還是包含資產所有權的兩種交易條件都出現過。前一種交易條件下，非常類似于政府一次性收回幾十年設施租金，因此稱為POT（Purchase-Operate-Transfer，收購-運營-移交）可能更準確；若不為融資計，可以采用LOT（Lease-Operate-Transfer，租賃-運營-移交）的模式引入民營機構，政府仍可獲定期租金收入。
　　 實例包括常州城北污水處理廠TOT、合肥王小郢污水處理廠TOT、長沙第一污水處理廠TOT等。
（五）BTO
　　 BTO（Build-Transfer-Operate，建設-移交-運營）是指民營機構為水務設施融資并負責其建設，完工后即將設施所有權（注意實體資產仍由民營機構占有）移交給政府方；隨后政府方再授予該民營機構經營該設施的長期合同，使其通過向用戶收費，收回投資并獲得合理回報。
　　 BTO模式適合于有收費權的新建設施，譬如水廠、污水處理廠等終端處理設施，政府希望在運營期內保持對設施的所有權控制。事實上，國內操作的相當部分名為BOT的項目，若嚴格從合同條件界定，更接近于BTO模式，因為其特許協議中規定政府對項目資產和土地使用權等擁有所有權。
　　實例如上海金山紫石污水處理廠等。
（六）BOT/BOOT
　　 BOT（Build-Operate-Transfer，建設-運營-移交）或者BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建設-擁有-運營-移交）是指在政府授予的特許權下，民營機構為水務設施項目進行融資，并負責建設、擁有和經營這些設施，在一定期限內有權向用戶或特定部門收取費用；待特許期滿，民營機構將該設施及其所有權移交（通常無償）給政府方。
　　 BOT/BOOT模式適合于有收費機制的新建設施，譬如水廠、污水處理廠等終端處理設施，是最為常見的公私合營的投融資模式。其中，項目所有權歸屬民營機構的安排與民營機構須完成項目融資有直接的關系。盡管如此，政府對BOT項目仍有特許協議下的監管權利和戰略上的最終控制。
　　 實例包括成都自來水六廠BOT、南京仙林污水處理廠BOT、南昌青山湖污水處理廠BOT等。
（七）ROT
　　 ROT（Renovate-Operate-Transfer，改擴建-運營-移交）是指政府部門將既有的水務設施移交給民營機構，由后者負責既有設施的運營管理以及擴建/改建項目的資金籌措、建設及其運營管理，當約定期限屆滿后，將全部設施無償移交給政府部門。國內有些地方將這種模式稱做TOT+BOT。按照是否為受讓既有設施支付一次性對價，ROT又分為B-BOT（Buy-Build-Operate-Transfer，購買-建設-運營-移交） 和L-BOT（Lease-Build-Operate-Transfer，租賃-建設-運營-移交）兩種子模式，國內以前者為多。
　　 ROT模式適合于需要擴建/改建的水務設施，解決了政府缺乏擴建工程資金的問題，同時又將原有設施的運營管理結合起來。若設計得好，可以是一種非常貼近項目實際情況的投融資模式。
　　 實例有珠海香洲水質凈化廠一期TOT轉讓及二期擴建BOT項目、惠州市梅湖水質凈化中心一、二期工程TOT&BOT等。
（八）BOO
　　 BOO（Build-Own-Operate，建設-擁有-運營）是指民營機構在政府授予的特許權下投資建設水務設施，擁有該設施的所有權并負責其經營，除非因嚴重違規等原因被政府收回特許經營權，否則民營機構將一直擁有并經營該設施。當然，獲得特許權的同時意味著必須接受政府在運營質量和定價等方面的監管。
　　 BOO模式適合于收益不高，需要給投資人提供更多財務激勵的新建項目；與此同時，要求政府對這些設施的運營服務質量易于監管，且監管成本合理、穩妥可靠。
　　 該模式在國內固廢類項目使用較多，如常熟垃圾焚燒項目BOO，但國內的水務項目極少采用這種模式。
（九）股權/產權轉讓
　　股權/產權轉讓是指政府將國有獨資或國有控股的水務企業的部分產權/股權轉讓給民營機構，在水務企業建立和形成多元投資和有效公司治理結構，同時政府授予新合資公司特許權，許可其在一定范圍和期限內經營特定業務。
　　 股權轉讓模式適合于包含制水、輸配、銷售在內的全系統水務企業的戰略投資人引進，特別是終端處理設施與管道網絡合并運作的改制引資項目。
　　 產權/股權轉讓模式的興起反映出中國水業引資政策和水務投資公司整合行業價值鏈戰略的演進。從90年代中期到2001年前后，國內供水行業引進社會資本多采用“廠網分離”的水廠BOT，且多為固定回報方式，這一時期的典型項目如成都自來水六廠BOT、上海大場水廠BOT、西安南郊水廠BOT等。從2002年以后，以上海浦東水司50%股權轉讓項目為起點，逐漸向包含制水、管網及銷售的供水全系統項目轉變，均為合資方式，其他典型項目如重慶江北水司60%股權轉讓、常州水司49%國有產權轉讓、蕪湖水司75%產權轉讓等。我們注意到，國際性水務投資公司一直對擁有原水、制水、輸配、銷售等完整產業鏈的商業模式興趣濃厚，而2002年初我國外商投資產業指導目錄將大中城市供水管網列為可進入的限制類行業，對水務投資無疑是開閘放水。
　　 當然，這一時期也出現過以制水廠、污水處理廠等終端處理設施為對象的市場化方式，如廈門水務集團將幾個污水處理廠和自來水廠分別打包轉讓55%和45%股權給中環保水務，但相對比較少見。
（十）合資合作
　　合資合作是指政府方以水務企業的資產與民營機構（通常以現金方式出資）共同組建合資公司，負責原國有獨資的水務企業的經營。同樣地，政府將授予新合資公司特許權，許可其在一定范圍和期限內經營特定業務。
　　 最后兩種模式都是對水務企業全面業務的公私合作，均涉及國有獨資企業的改制和職工安置等共性問題，但也存在諸多差異，其中最大的一點不同在于引入外部資金的流向：股權轉讓方式所獲資金歸國資管理/股東代表單位，合資方式引入資金則留在水務企業本身。
　　 典型實例如深圳水務集團45%股權轉讓及增資擴股項目，其實就是按部分股權轉讓、部分增資擴股方式操作的。

三、不同模式下的實務操作方法與程序

　　前已述及，市場準入競爭是當前中國水業改革的主要內容，而且影響未來特許經營項目的穩定運營。筆者在本節中重點介紹不同市場化模式下的準入競爭方式選擇以及改制引資項目的運作程序。
（一）前置（準入）競爭方式
　　 水務項目由于具有自然壟斷屬性使它與其他一般競爭性行業不同，從經濟性等角度考慮，在同一服務區域只能有一家服務商，而且一旦該服務商進入市場后，用戶事實上很難再選擇其他服務商。因此，在一般競爭行業有效的事后競爭機制在市政公用事業是失效的，如果要引入競爭機制，必須改為事前競爭—即通過競爭獲得進入市場服務的資格和機會。這是水務特許經營項目準入競爭前置的根本原因。
　　 前置（準入）競爭方式是政府用來遴選合格的、有實力的特許經營者的程序性手段，應盡可能符合公開、公平的程序特征，避免其他非市場競爭方式可能存在的暗箱操作、滋生腐敗等問題，最終損及公眾利益。水務特許經營項目的運作基本上由政府（招商）方主導。因此，政府方面對準入競爭方式的理解和選用至為重要，但由于觀念不到位、認識簡單化、缺乏實操經驗等原因，往往矯枉過正，造成項目失敗。
　　 一種常見的錯誤傾向即是將工程招投標等同于準入競爭方式，基本沿用工程招投標的方法體系來搞水務特許項目的市場準入，有些地方甚至還荒唐地規定中介機構必須要有工程招標代理資質。由于工程招投標程序固有的標準化、邊界條件明確、評選標準唯一等內在特性與特許經營制度的模式多樣化、強調長期風險的合理分擔不相匹配，常常造成那些簡單套用工程招標方式的特許經營項目運作失敗，或者留下很多后遺癥。
　　 根據這些年大量正反兩方面的實踐例證，按競爭程度高低不同，遴選水務項目特許經營者的準入競爭方式包括協議、競爭性談判、招募、公開招標及拍賣等五大類。通常，越靠后的方式競爭相對更激烈。
　　 協議方式毋需多言，主要因為缺乏競爭性和公開透明性，也容易滋生腐敗的緣故，大中型的水務特許經營項目幾乎棄用這種方式選擇特許經營者，只在個別小型項目或吸引力較弱的偏遠地區，協議方式可能是一種現實的選擇。
　　 競爭性談判、招募和公開招標都是具有競爭性的遴擇程序和方法，它們共同之處是均實行公開征集投資人，其差異除了競爭性不同之外，提供交易雙方的磋商空間不同也是重要的區別。特別希望指出，此處的公開招標不同于《招標投標法》中描述的工程招標，而是借鑒了工程招標程序的“三公”特點，但結合特許經營項目合理分配長期風險的需要的方法體系。我們認為，這三種方式都是水務特許經營項目準入競爭可以選用的程序、方法，建議用涵義更寬泛的“公開招商”來統稱這幾類方式。
　　 我們注意到某些地方的水務項目在采用拍賣方式進行產權轉讓，但對于公益性強的水務特許項目，拍賣中競拍者少有時間進行盡職調查，不利于投資人判斷項目價值；標的物價格是競爭的唯一標準，缺少磋商環節，顯然不利于政府監管的落實。因此，拍賣不適合作為水務特許經營項目的準入競爭方式。某些水務項目雖然號稱采用拍賣成交，其實是“假拍賣，真協議”或者“臺下協議好，臺上再拍賣”。
　　 因此，市政公用事業準入競爭有其自身特點，要充分認識特許經營項目的個體差異性和招商工作的復雜性，不宜簡單以工程招投標方法來理解甚至取代市場競爭機制。中介機構的工作內容更接近投行業務中的私募或并購財務顧問，而明顯有別于工程招標代理。
（二）水務特許項目與準入競爭方式的匹配
　　 國內水務特許經營項目運作的成功經驗和失敗教訓，使我們這些參與其中的咨詢機構意識到需要認真總結準入競爭方式和水務項目本身特性之間的規律和匹配關系。
　　 誠如前文所述，準入競爭方式有多種，各具不同特點；水業市場化進程的深入也催生了各種項目投融資模式，從BT、委托運營、BOT、TOT到股權轉讓。那么，是一種準入競爭方式適用所有水務項目，抑或是一一對應，再或是某幾種項目模式適合某一種準入競爭方式？
　　 根據濟邦公司的研究和對比分析，我們發現“項目模式的易于標準化程度”和“項目對投資市場吸引力”是兩個最重要的影響因素，可以用來構建不同水務項目與準入競爭方式之間的適用、匹配關系。
　　 項目模式易于標準化程度跟水務項目的基本投融資模式相關，比如作業外包、BT等就屬于易于標準化的模式；委托運營比前者標準化程度略低；而BOT、TOT、ROT等模式更次之；股權轉讓、合資是最難于標準化的項目模式。項目對投資市場的吸引力雖然會隨著時間推移和不同投資人的偏好及策略有所差異，但從投資市場總體來看，還是可以根據地區經濟實力、政府履約記錄、綜合水價水平及未來調加空間、目標企業/項目管理水平、贏利能力、未來發展空間等因素將項目吸引力劃分為弱、中、強等幾檔。項目吸引力會影響到投資人參與項目競爭的積極性，進而影響項目競爭的激烈程度。
　　 根據前述兩大因素，我們將準入競爭方式的適用和匹配關系歸納成下表，供水務特許經營項目招商方參考選用。

易于標準化程度 項目模式 項目對投資市場吸引力 弱 中 強 高 作業外包、BT等 招標或招募 招標 招標 較高 委托運營 招募 招標或招募 招標 中 BOT、TOT、ROT等 招募或競爭性談判 招募 招標或招募 低 股權轉讓、合資等 競爭性談判 招募或競爭性談判 招募

　　其中，招標方式中賣方按預定程序和條件同時向多家投標人招標，投標人只能有一次投標或報價機會；項目結構和法律文本事先編制確定，幾乎沒有談判空間；競爭性非常強，對投標人壓力極大；雙方地位極不對等。招募方式中按預定程序同時向多家投資者征募報價/條件，可以有多輪報價；項目結構和法律文件框架事先確定，談判空間較小；通常競爭性強，對投資者壓力大，雙方地位不對等。競爭性談判方式是同步協調的一對多談判；項目結構和法律文本事先有基本原則，但仍有較大談判余地；有一定競爭性，對投資者有一定壓力；談判雙方地位不完全對等。
　　 上述匹配關系是定性經驗分析的結果，建議招商方結合本地和操作項目的實際情況，在咨詢機構協助下具體選用合適的準入競爭方式。
（三）水務企業改制招商的操作程序
　　盡管采用不同的準入競爭方式，程序操作上的確有所不同，但大體都包含方案設計和招商實施兩大階段。下文以股權轉讓的招募方式為例做一介紹。
　　 政府行業主管部門/國資管理部門/水務企業方首先需要聘請咨詢機構。改制招商是一項政策性和專業性都非常強的工作，聘請專業的咨詢機構可以降低操作風險，大大提高項目成功率。咨詢機構包括財務顧問、法律顧問及審計、資產評估機構，其中財務顧問通常作為咨詢機構的牽頭和協調機構，扮演總顧問的角色。
　　 招募方式下的水務特許項目操作程序包括設計改制方案及協助實施；準備信息備忘錄（PIM）；設計招商方案（以項目結構及核心條件）；反向路演，發布信息備忘錄和項目指引；初步報價階段；安排資料室，組織盡職調查；最終報價階段；綜合評審；商務談判及簽約等。
　　 與此同時，項目交易的兩方——政府和投資人——需要配合這個交易過程開展相應工作。其中政府方負責工作內容有負責改制方案報批及實施；委托審計與資產評估；招商公告，征集報名；確定通過初審名單、配合答疑；確定綜合評審結果和排位；主持談判等。投資人承擔的工作有遞交投資意向及報名；實施盡職調查；編制投資建議書或報價文件；參加談判等。

四、供水企業改制與引資的八個重點關注

如前文分析，在現階段的政策及收費水平條件下，污水處理多采用對終端處理設施進行市場化的方式。而且由于污水處理行業發展時間短、資產規模相對較小、人員負擔輕，市場化改革較容易。而供水行業因為企業歷史長（如上海等城市供水歷史甚至可以追溯到租界時期）、資產量大、人員數量多，對城市運行中公共服務保障供應非常重要，改革起來難度很大。
在為多家大型供水企業提供咨詢服務的過程中，我們深感以下八大關注是供水企業改制引資工作中的重中之重。
（一）企業改制和資產債務重組
　　 企業改制和資產/債務重組工作是國有供水企業招商引資必要的前期準備。改制及重組做得是否合理、到位將影響后續招商工作的順利實施。
　　 簡而言之，企業改制的重點是構建一個適于后續產權改革操作的法律結構，而資產/債務重組則是構建一個適于后續產權改革操作的財務結構。
　　 企業改制包括對國有企業的公司制規范，完備產權多元化的法律基礎條件；主輔業分離，明晰企業發展戰略；職工身份轉換及補償，員工分流安置辦法；視情況，可建立員工持股機制。資產債務重組是因為自來水公司通常是市政公用事業中有收費現金流的資產，屬于比較優質的資產，往往是地方政府用以貸款或擔保的主要平臺或工具，貸款債務負擔普遍較重，對外擔保等或有負債也不輕。轉讓股權前必須首先進行債務重組。資產債務重組包括根據項目交易結構確定轉讓股權對應的資產范圍；對特殊資產（無證土地、二次供水設施）確權，在建工程的處理；無效資產的剝離；非自用負債及擔保的剝離或者增加擔保，新資產注入等等。我們在操作常州水司項目時幾乎涉及了上述所有方面的工作。
（二）企業價值評估
　　 科學的企業價值評估（Valuation）是賣方或政府方最容易忽視和存在認識誤區較大的方面。我們認為應該遵從國際通行的企業價值評估原則和方法對擬轉讓股權進行評估，注重多種評估方法的結果相互印證。
　　 以往的資產評估過多地關注企業資產歷史的、靜態的價值，常單用成本法進行評估；非經營資產或無效資產得不到有效剝離，又規定轉讓價不得低于評估價的90%，關鍵在于現有國有資產轉讓管理文件規定得不盡合理。實際上，企業價值評估是當今國際評估行業迅速發展的領域之一，在評估理念和技術思路上與國內傳統的資產評估有很大區別。中國資產評估協會在2005年4月1日發布的《企業價值評估指導意見（試行）》體現了國際評估準則的精神，該《意見》規定“以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法”。
　　 我們建議政府在選擇評估機構進行資產評估前，須先行聘請財務顧問并充分聽取其意見；盡可能選擇有經驗和公信力的國內外一流評估機構；確定評估基準日時要合理考慮招商運作的工作進度，避免評估報告超過時限作廢；允許財務顧問參與資產評估工作，確保選用的評估方法、評估范圍符合國家規范、國際慣例以及評估目的。
（三）選擇合適的前置競爭方法
　　 供水企業招商引資項目的前置競爭宜選用那些能夠提供一定磋商機制和反報盤空間的方法和程序，譬如招募、競爭性談判等。股權轉讓涉及改制重組方式、合資公司治理結構、未來新增投資的融資方案等問題，本質上存在多個可接受的解決方案。招募和競爭性談判可以提供磋商機制，而招標在程序上太過“僵化”。
　　 因此，我們不贊同供水企業股權轉讓采用工程招標那套方法論來運作，如同將本來給身材婀娜的小姑娘定制的花襖子，硬套在體態健碩的大小子身上，肯定是怎么穿怎么別扭。
（四）合資公司法人治理結構
　　 通過出讓部分股權引進非國有的戰略投資人的一個重要作用就在于完善公司法人治理結構，建立持續提升服務質量的現代企業制度和能力。
　　 應該根據合資公司法人法律性質的不同，確定合資公司治理機構形式；謹慎對待合資公司的三會（股東會、董事會、監事會）的各自決策權限和議事規則，特別是《公司法》、《中外合資經營企業法》強制性規定之外的任意性規定。譬如在對外投資、對外擔保、股東融資方面，經營管理層與股東會之間的分級決策權需要結合實際情況進行合理劃分。另外，在只有兩個股東情況下，往往出現“決策僵局”的情況，公司章程中應全面考慮如何打破僵局的機制。
（六）特許經營權
　　 特許經營權具有獨占性、排他性，并且是針對特定地域范圍、特定業務種類和特定時間的，所有這些應該在特許協議中予以明確。
　　 政府有責任保證特許經營權的排他性，并在項目協議中做明確表述。目前常見的問題是如何處理自備水廠對外供水及關閉自備水井等等。特許權也是針對特定區域的，應該以圖示的方式標明特許經營者—合資公司被授予的特許權適用的地域范圍，另外還要考慮未來區域供水后供應范圍擴大的處理原則。特許業務應該明確包括城市公共自來水的生產、輸配和銷售，但對已經向社會開放、充分競爭的輔業業務不應列為特許經營業務范圍。
（七）落實政府監管
　　 政府監管經由兩個渠道落實，一是在合資公司與政府簽定的特許經營協議里詳盡規定監管措施，二是政府現行監管體系的相應改革。
　　 我們在實務操作中發現建設部2004年發布的《城市供水特許經營協議示范文本》對政府監管內容的規定還不盡完備，需要咨詢顧問結合項目實際情況加以補充。政府監管至少應覆蓋準入監管（通過前置競爭已經實現）、產品或服務質量監管、服務的安全性及穩定性監管、產品或服務的調價監管、產品或服務成本監管、普遍服務監管、退出監管等等；其中對特許經營者/項目公司的（中）定期評估是一種常見的綜合監管手段。另外，2005年9月建設部《關于加強市政公用監管的意見》出臺后，各地建設主管部門需要加快制定更為詳細的、可操作的地方性實施細則或辦法。更重要的是，政府必須結合公用事業市場化，及時調整行業管理和監管的思路，建立相應的組織，制定監管方法，進行配套的改革。
（八）商務談判
　　 我們始終認為商務談判不可能解決所有問題，但絕對是重要的問題。因此，必須重視談判，尊重合作伙伴，那種認為招標文件和投資建議書/報價文件已經將協議的絕大部分內容確定下來，商務談判只是核對文本，投資人會俯首簽城下盟約的觀點是幼稚而有害的。
　　 商務談判的內容多寡取決于招商文件編制質量、項目吸引力、前期競爭激烈程度以及投資競爭者的專業能力等多重因素。比較好的做法是談判之前，招商人應在咨詢顧問和律師的協助下，組建談判班子，制訂談判方案和策略，做到有備無患。同時，始終保持競爭氣氛是商務談判取得良好結果的最重要基礎之一。我們的經驗表明，“澄清”及“平行談判”的方法可以給對手施加極大的壓力，可能獲得某些利益。另外，要求雙方談判代表獲得充分授權，或者有便利渠道與最終決策人溝通、匯報，可以極大提高談判效率。

參考文獻

[1]《基礎設施項目投融資理論與實務》，朱會沖、張燎，復旦大學出版社，2002.12
[2]《水務特許經營項目準入競爭方式選擇與區別應用》，張燎，中國水網“水業投資資訊”，2005年11月
[3]《公有-私營伙伴關系》，E.S. Savas（美國），周志忍等譯，中國人民大學出版社，2002年6月
[4]《關于推進水價改革促進節約用水保護水資源的通知》，國辦發[2004]36號，2004年4月

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作者簡介

張燎，上海濟邦咨詢公司總經理，1971年生

中國注冊會計師、中國律師、注冊房地產估價師、美國項目管理專業人士，天則公用事業研究中心特約研究員；西安交通大學工學士、同濟大學建筑經濟管理碩士。

張先生曾先后在建筑設計院、工程監理公司和商業銀行從事過結構工程設計、工程項目管理、投資基金管理、銀行信貸、基建項目融資等工作，后參與創建濟邦咨詢公司。作為國內基礎設施投融資領域的知名專家，他領導和參與了國內數十項基礎設施咨詢項目，在水務、環保、交通、能源、醫療及體育場館、城市運營等方面有豐富的咨詢實務經驗，其多項咨詢案例都開創國內相關領域的先河。他還受邀參加北京天則公用事業研究中心的“中國水務PPP案例”研究，德國復興開發銀行“中國水務與垃圾處理市場研究”的課題，在《中國建設報.水業周刊》上開設特許經營權運作實務的專欄文章。張先生還是《基礎設施項目投融資理論與實務》一書的合著者。

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