南海發(fā)展股份有限公司

　　(股票代碼：600323)

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(全文修訂稿)

　　保薦機構(gòu)

　　簽署日：2006 年 月 日

　　1-1-1

　　證券代碼：600323 證券簡稱：南海發(fā)展

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(修訂稿)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　1-1-2

　　特別提示

　　1、 本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批文件。

　　2、 截至本說明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)益的情形。

　　3、 根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。

　　4、 本公司2005 年年度分配方案已經(jīng)2006 年3 月28 日召開的2005 年度股東大會審議通過，預(yù)計年度分配實施的股權(quán)登記日會在股改實施的股權(quán)登記日之前。

　　1-1-3

　　重要內(nèi)容提示

　　一、 改革方案要點

　　公司唯一非流通股股東佛山市南海供水集團有限公司為使其持有的股份獲得流通權(quán)，以向流通股股東送出股票和現(xiàn)金的方式作為對價安排。

　　1、股票對價

　　以方案實施股權(quán)登記日公司總股本20,851.42 萬股、流通股13,241.97 萬股為基數(shù)，由非流通股股東向流通股股東每持有10 股送出1.3 股股票，非流通股股東共送出17,214,556 股股票。

　　2、現(xiàn)金對價

　　以方案實施股權(quán)登記日公司總股本20,851.42 萬股、流通股13,241.97 萬股為基數(shù)，上市公司以截至2005 年底的未分配利潤向全體股東每10 股分配現(xiàn)金1.5 元；非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金對價，共支付2,118.72 萬元，其中1141.42 萬元為上市公司向全體股東每10 股分配1.5 元、南海供水集團所得部分，另外977.3 萬元為南海供水集團自有資金；流通股股東每持有10 股將獲得1.60元的現(xiàn)金對價，流通股股東每10 股實際獲得3.10 元(含稅)，扣稅后實際獲得2.95 元。

　　以南海發(fā)展股權(quán)分置改革后股票的理論價格8 元/股進行折算，上述股票對價和現(xiàn)金對價形成的綜合對價水平為10 送1.5 股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，非流通股股東除遵守法定承諾外，還做出如下特別承諾：

　　1、持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在60 個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、在2006-2008 三個會計年度內(nèi)，在南海發(fā)展每年年度股東大會上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出現(xiàn)金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；分紅比例不少于南海發(fā)展當年實現(xiàn)的可供股東分配利潤的50%。

　　3、如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國證監(jiān)會采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；若在上述禁售期內(nèi)出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　1-1-4

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1.2006 年度第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006 年4月27 日。

　　2.2006 年度第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年5 月15 日。

　　3.2006年度第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年5月11日—2006年5月15日期間的交易時間內(nèi)。

　　四、本次改革股票停復(fù)牌安排

　　1.本公司股票已于2006 年3 月27 日起停牌，將于2006 年4 月20 日復(fù)牌。

　　2.本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日(2006 年4 月28 日)起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系人： 金鐸 黃春然

　　熱線電話：0757-86280996

　　傳 真：0757-86328565

　　電子信箱：nhfz@vip.163.com

　　公司網(wǎng)站： www.nhd.net.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　1-1-5

　　目 錄

　　釋義

　　一、公司基本情況簡介............................................................ 8

　　二、南海發(fā)展股本結(jié)構(gòu)形成及歷次股本變動情況 ? 11

　　三、非流通股股東情況介紹.................................................. 15

　　四、股權(quán)分置改革方案.......................................................... 16

　　五、股權(quán)分置改革對公司治理的影響.................................. 21

　　六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案... 24

　　七、公司聘請的保薦機構(gòu)及律師事務(wù)所.............................. 25

　　八、其他需要說明的事項...................................................... 27

　　九、備查文件.......................................................................... 28

　　1-1-6

　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司/南海發(fā)展/股份

　　公司

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　董事會 南海發(fā)展股份有限公司第五屆董事會

　　南海供水集團/非流通股股東 佛山市南海供水集團有限公司

　　發(fā)展集團 廣東省南海市發(fā)展集團公司

　　相關(guān)股東會議 指為審議股權(quán)分置改革方案而召開的相關(guān)股東

　　會議

　　相關(guān)股東會議股權(quán)登記日 指本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日，于該日收盤后登記在冊的南海發(fā)展股東，將有權(quán)參與公司相關(guān)股東會議

　　臨時股東大會 南海發(fā)展2006年第一次臨時股東大會

　　臨時股東大會股權(quán)登記日 指南海發(fā)展2006年第一次臨時股東大會股權(quán)登

　　記日，于該日收盤后登記在冊的南海發(fā)展股東，

　　將有權(quán)參與公司2006年第一次臨時股東大會

　　股權(quán)分置改革/股改 根據(jù)公司非流通股股東的要求和保薦機構(gòu)的推

　　薦，通過非流通股股東和流通股股東之間的利益

　　平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差

　　異的過程

　　股權(quán)分置改革方案/改革方案/

　　方案

　　本說明書所載的股權(quán)分置改革方案

　　方案實施股權(quán)登記日 股權(quán)分置改革方案實施的股權(quán)登記日，具體日期按照與交易所、登記結(jié)算公司商定的時間安排，在改革方案實施公告中確定

　　中國證監(jiān)會/證監(jiān)會： 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所、交易所： 上海證券交易所

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)： 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　1-1-7

　　保薦機構(gòu)/廣發(fā)證券： 廣發(fā)證券股份有限公司

　　律師： 國信聯(lián)合律師事務(wù)所

　　《公司法》 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 《中華人民共和國證券法》

　　《指導(dǎo)意見》 《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》

　　《管理辦法》 《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　《業(yè)務(wù)操作指引》 《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

　　元 人民幣元

　　1-1-8

　　一、 公司基本情況簡介

　　(一)基本情況

　　中文名稱： 南海發(fā)展股份有限公司

　　英文名稱： NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD

　　股票簡稱： 南海發(fā)展

　　股票代碼： 600323

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　法定代表人： 何向明

　　注冊日期： 1992 年12 月17 日

　　注冊地址： 廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈

　　辦公地址： 廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈

　　郵政編碼： 528200

　　董事會秘書： 金鐸

　　聯(lián)系電話： 0757-86280996

　　傳 真： 0757-86328565

　　電子信箱： nhfz@vip.163.com

　　公司網(wǎng)址： www.nhd.net.cn

　　南海發(fā)展股份有限公司位于佛山市南海區(qū)，由廣東省南海市發(fā)展集團公司以其屬下的 5 家具獨立法人資格的企業(yè)為發(fā)起人，于1992 年12 月以募集方式設(shè)立，是南海區(qū)較早實行股份制改造的企業(yè)。南海發(fā)展定向募集法人股曾于1993年6 月至1999 年9 月在NET 系統(tǒng)掛牌交易。1999 年11 月，公司為改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)運營能力，進行了資產(chǎn)重組，從以貿(mào)易為主的經(jīng)營格局轉(zhuǎn)為以經(jīng)營自來水的生產(chǎn)、供應(yīng)及路橋投資等公用事業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施為主的新型企業(yè)。2000年11 月27 日，公司采用向原NET 流通法人股股東定向配售和上網(wǎng)定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票6500 萬股。2000 年12 月25 日，“南海發(fā)展”在上海證券交易所上市(股票代碼：600323)。

　　1-1-9

　　(二)公司近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　項 目 2005 2004 2003

　　主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 31,887 27,239 25,539

　　凈利潤(萬元) 7,752 7,152 6,405

　　每股收益(攤薄)(元) 0.37 0.36 0.31

　　凈資產(chǎn)收益率(%) 9.36 8.91 8.29

　　總資產(chǎn)(萬元) 125,031 106,859 93,612

　　資產(chǎn)負債率(%) 32.47 24.87 17.42

　　所有者權(quán)益(萬元) 82,823 80,284 77,302

　　每股凈資產(chǎn)(元) 3.97 3.85 3.71

　　每股經(jīng)營現(xiàn)金凈流量(元) 0.70 0.631 0.67

　　(三)公司上市后歷年利潤分配情況

　　分配年度 分配方案(含稅)

　　2005 年 10派2.5 元

　　2004 年 10派2.5 元

　　2003 年 10派2 元

　　2002 年 10派2 元

　　2001 年 10派2 元

　　2000 年 10派2.5 元

　　(四)公司設(shè)立以來歷次融資情況

　　1、1993 年5 月，經(jīng)南海市人民政府南府報［1993］19 號文和廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室粵聯(lián)審辦[1993]42 號文同意，本公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，總股本和內(nèi)部職工股保持不變，在原五家企業(yè)折股的凈資產(chǎn)中，將經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)2,736 萬元保留在發(fā)展集團，重新將經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)5,321 萬元按1：1的比例折為5,321 萬股的國有法人股，占總股本的52.8%；定向法人股調(diào)整為4,500 萬股，定向法人全部以現(xiàn)金認購，占總股本的44.7%。此次共向法人新募集資金約3283 萬元。

　　2、1997 年5 月16 日，本公司股東大會審議通過了董事會提出的1997 年度增資配股方案。同時，經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會粵證監(jiān)發(fā)字［1997］033 號文和中央國債登記結(jié)算有限責任公司［1997］025 號文批準，本公司以1996 年末總股本11,078.42 萬股為基數(shù)，每10 股配2 股，共配售2,165.15 萬股，共約1-1-10募集資金4213 萬元。

　　3、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準南海發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]159 號)核準，2000 年12 月4 日至2000 年12月7 日，本公司利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用向原NET 流通法人股股東定向配售和上網(wǎng)定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票6,500 萬股，扣除發(fā)行費用1,595.00 萬元后，共募集資金41,825.00 萬元。所發(fā)行新股于2000年12 月25 日在上海證券交易所上市。

　　1-1-11

　　二、 南海發(fā)展股本結(jié)構(gòu)形成及歷次股本變動情況

　　(一)公司設(shè)立時股本結(jié)構(gòu)的形成

　　本公司成立于1992 年12 月，是經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組和廣東省經(jīng)濟體制改革委員會“粵股審[1992]65 號”文批準，由發(fā)展集團屬下的業(yè)務(wù)部、南海市貿(mào)易實業(yè)總公司、南海市工貿(mào)聯(lián)合公司、南海市有色金屬礦產(chǎn)公司、南海市物資開發(fā)公司等五家企業(yè)發(fā)起，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。發(fā)起設(shè)立時,

　　股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股 份 類 別 股份總額(萬股) 占總股本比例(%)

　　國有法人股：廣東南海市發(fā)展集團公司8,057 80.00

　　定 向 募 集 法 人 股 1,764 17.52

　　內(nèi) 部 職 工 股 250 2.48

　　合 計 10,071 100.00

　　(二)歷次股本變動情況

　　1、1993 年5 月，經(jīng)南海市人民政府南府報［1993］19 號文和廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室粵聯(lián)審辦[1993]42 號文同意，本公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，總股本和內(nèi)部職工股保持不變，在原五家企業(yè)折股的凈資產(chǎn)中，將經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)2,736 萬元(其中包括478 萬元綜合大樓凈資產(chǎn)、3 萬元各類汽車凈值、174萬元西樵大橋折舊費、819 萬元企業(yè)流動資產(chǎn)、890 萬元生產(chǎn)發(fā)展基金、372 萬元更新改造基金)保留在發(fā)展集團，重新將經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)5,321 萬元按1：1 的比例折為5,321 萬股的國有法人股，占總股本的52.8%；定向法人股調(diào)整為4,500 萬股，定向法人全部以現(xiàn)金認購，占總股本的44.7%。同時，由廣東省經(jīng)濟體制改革委員會粵體改函［1993］57 號文推薦，經(jīng)中國證券交易系統(tǒng)有限公司中證交上市［1993］9 號文批準，公司調(diào)整股權(quán)后定向募集的法人股于1993年6 月10 日起在NET 系統(tǒng)上市流通。1993 年5 月11 日，廣州會計師事務(wù)所出具粵會所驗字(93)205 號驗資報告對股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后的出資情況進行了驗證。調(diào)整后，本公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　1-1-12

　　股 份 類 別股份總額(萬股) 占總股本比例(%)

　　國有法人股：廣東南海市發(fā)展集團公司5,321 52.84

　　NET 流 通 法 人 股 4,500 44.68

　　內(nèi) 部 職 工 股 250 2.48

　　合 計 10,071 100.00

　　2、1994 年4 月23 日，本公司股東大會審議通過了董事會提出的1993 年度紅利分配方案，每10 股派發(fā)1.55 元，送紅股1 股，共派送1007.13 萬股。1995年5 月29 日，廣州會計師事務(wù)所出具粵會所驗字(95)第45 號驗資報告對此次送股進行了驗證。

　　3、1997 年5 月16 日，本公司股東大會審議通過了董事會提出的1996 年度紅利分配方案，每10 股送1 股紅股，共派送1107.84 萬股。

　　4、1997 年5 月16 日，本公司股東大會審議通過了董事會提出的1997 年度增資配股方案。同時，經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會粵證監(jiān)發(fā)字［1997］033 號文和中央國債登記結(jié)算有限責任公司［1997］025 號文批準，本公司以1996 年末總股本11,078.42 萬股為基數(shù)，每10 股配2 股，共配售2,165.16 萬股。1998 年1 月21 日，廣州會計師事務(wù)所出具粵會所驗字(98)第003 號驗資報告對此次送股和配股后的股本進行了驗證。

　　1994 年4 月至1998 年1 月，本公司股本結(jié)構(gòu)變更情況如下:

　　股份類別

　　NET 上市時股

　　份總額(萬股)

　　1993 年度送

　　紅股(10 送1)

　　1996 年度送

　　紅股(10 送1)

　　1997 年度配

　　股(10 配2)

　　1998 年度股

　　份總額(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　國有法人股 5,321.29 532.13 585.34 1,170.69 7,609.45 53.02

　　NET 流通法人股 4,500.00 450.00 495.00 990.00 6,435.00 44.84

　　內(nèi)部職工股 250.00 25.00 27.50 4.47 306.97 2.14

　　合 計 10,071.29 1，007.13 1,107.84 2,165.16 14,351.42 100.00

　　5、1999 年11 月，經(jīng)廣東省國資局粵國資一［1999］105 號文批準，南海供水集團以承擔發(fā)展集團對本公司債務(wù)的方式取得其所持有本公司76,094,508股的國有法人股，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，供水集團成為本公司的控股股東。

　　股本結(jié)構(gòu)變更如下：

　　1-1-13

　　股 份 類 別 股份總額(萬股) 占總股本比例(%)

　　國有法人股：南海市供水集團有限公司7,609.45 53.02

　　NET 流 通 法 人 股 6,435.00 44.84

　　內(nèi) 部 職 工 股 306.97 2.14

　　合 計 14,351.42 100.00

　　6、經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準南海發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]159 號)核準，2000 年12 月4 日至2000 年12 月7 日，本公司利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用向原NET 流通法人股股東定向配售和上網(wǎng)定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票6,500 萬股，所發(fā)行新股于2000年12 月25 日在上海證券交易所上市。2000 年12 月14 日，中慶會計師事務(wù)所有限責任公司對本次新股發(fā)行后的實收資本出具了中慶審字(2000)第321 號驗資報告。該次新股發(fā)行后，本公司股本結(jié)構(gòu)變更如下：

　　股 份 類 別 股份總額(萬股) 占總股本比例(%)

　　非流通股：

　　國有法人股：南海市供水集團有限公司7,609.45 36.49

　　募 集 法 人 股 6,435.00 30.86

　　內(nèi) 部 職 工 股 306.97 1.47

　　流通A 股:

　　社 會 公 眾 股 6,500.00 31.17

　　合 計 20,851.42 100.00

　　7、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準南海發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]159 號)和中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于廣東省掛牌企業(yè)流通法人股清理方案的批復(fù)》(證監(jiān)發(fā)行字[1999]136 號)的相關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部職工股306.97 萬股和原NET 系統(tǒng)法人股6,435 萬股分別于2003 年12 月8 日和2003 年12 月26 日起上市流通。

　　(三)公司目前股本結(jié)構(gòu)情況

　　公司目前的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股 份 類 別 股份總額(萬股) 占總股本比例(%)

　　非流通股：

　　國有法人股：佛山市南海供水集團有限公司7,609.45 36.49

　　流通A 股:

　　1-1-14

　　社 會 公 眾 股 13,241.97 63.51

　　合 計 20,851.42 100.00

　　三、非流通股股東情況介紹

　　(一)公司非流通股股東及實際控制人情況介紹

　　佛山市南海供水集團有限公司為公司唯一非流通股股東，也是公司的實際控制人，持有本公司7,609.45 萬股股份，占總股本的36.49%。南海供水集團除持有本公司的股權(quán)及民安證券有限責任公司的股權(quán)外，無其他對外投資，也無具體業(yè)務(wù)。該公司成立于1998 年8 月10 日，注冊資本8,000 萬元，為國有獨資有限責任公司。供水集團近兩年財務(wù)狀況如下：

　　財務(wù)指標 2005年 2004年

　　總資產(chǎn)(億元) 4.76 4.91

　　凈資產(chǎn)(億元) 3.35 3.28

　　主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 0 0

　　主營業(yè)務(wù)利潤 0 0

　　凈利潤(萬元) 782 200

　　資產(chǎn)負債率(%) 29.63 33.20

　　截至公告日，南海供水集團與本公司之間不存在相互擔保的情況，也不存在互相占用資金的情況。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況南海供水集團為南海發(fā)展唯一非流通股股東。截至本說明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)益的情形。

　　(三)非流通股股東在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況經(jīng)查詢及根據(jù)南海發(fā)展非流通股股東的書面聲明，南海供水集團在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份；在公司董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)，不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　1-1-15

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3 號)和《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》及《業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，本公司非流通股股東向公司董事會提出進行股權(quán)分置改革的動議，擬通過向流通股股東作出一定的對價安排使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權(quán)利。公司董事會根據(jù)非流通股股東的動議委托保薦機構(gòu)協(xié)助制定了股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式、數(shù)量

　　公司唯一非流通股股東佛山市南海供水集團有限公司為使其持有的股份獲得流通權(quán)，以向流通股股東送出股票和現(xiàn)金的方式作為對價安排。

　　4、股票對價

　　以方案實施股權(quán)登記日公司總股本20,851.42 萬股、流通股13,241.97 萬股為基數(shù)，由非流通股股東向流通股股東每持有10 股送出1.3 股股票，非流通股股東共送出17,214,556 股股票。

　　2、現(xiàn)金對價

　　以方案實施股權(quán)登記日公司總股本20,851.42 萬股、流通股13,241.97 萬股為基數(shù)，上市公司以截至2005 年底的未分配利潤向全體股東每10 股分配現(xiàn)金1.5 元；非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金對價，共支付2,118.72 萬元，其中1141.42 萬元為上市公司向全體股東每10 股分配1.5 元、南海供水集團所得部分，另外977.3 萬元為南海供水集團自有資金；流通股股東每持有10 股將獲得1.60元的現(xiàn)金對價，流通股股東每10 股實際獲得3.10 元(含稅)，扣稅后實際獲得2.95 元。

　　以南海發(fā)展股權(quán)分置改革后股票的理論價格8 元/股進行折算，現(xiàn)金對價部分約相當于10 送0.2 股，因此上述股票對價和現(xiàn)金對價形成的綜合對價水平為10 送1.5 股。

　　2.對價安排的執(zhí)行方式

　　在本次股權(quán)分置改革方案實施日，公司的非流通股股東向方案實施股權(quán)登記

　　1-1-16

　　日登記在冊的流通股股東劃轉(zhuǎn)股份對價和現(xiàn)金對價，股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　3.對價安排執(zhí)行情況表

　　對價安排執(zhí)行情況表

　　執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對價安排后

　　執(zhí)行對價安排

　　的股東名稱

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　本次執(zhí)行對

　　價安排股份

　　數(shù)量(股)

　　本次執(zhí)行對價

　　安排現(xiàn)金金額

　　(元)

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　佛山市南海供

　　水集團有限公

　　司

　　76,094,508 36.49 17,214,556 21,187,145.6 58,879,952 28.24

　　4.改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　方案實施前后股本結(jié)構(gòu)變動情況表

　　方案實施前 方案實施后

　　項目

　　股份數(shù)

　　(股)

　　股權(quán)比

　　例(%)

　　股份性質(zhì)

　　股份數(shù)

　　(股)

　　股權(quán)比

　　例(%)

　　股份性質(zhì)

　　非流通股 76,094,508 36.49 非流通股58,879,952 28.24

　　存在限制條件的

　　可流通股份

　　流通股 132,419,660 63.51 流通股 149,634,216 71.76

　　不存在限制條件

　　的可流通股份

　　總股本 208,514,168 100 208,514,168 100 —

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間

　　根據(jù)非流通股股東南海供水集團的承諾，其持有的執(zhí)行對價后剩余的原非流通股份自獲得流通權(quán)之日起，在60 個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　6、相關(guān)股東會議與2006 年第一次臨時股東大會同日召開

　　根據(jù)《公司法》與《南海發(fā)展股份有限公司公司章程》的規(guī)定，利潤分配應(yīng)由股東大會審議通過；根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會議審議。鑒于利潤分配是公司本次股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，且有權(quán)參加相關(guān)股東會議行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，故公司董事會決定將相關(guān)股東會議與2006 年第一次臨時股東大會合并召開，本次相關(guān)股東會議與2006 年第一次臨時股東大會的股權(quán)登記日為同一日。

　　7、2005 年年度分配事宜

　　本公司2005 年年度分配方案已經(jīng)2006 年3 月28 日召開的2005 年度股東大會審議通過，預(yù)計年度分配實施的股權(quán)登記日會在股改實施的股權(quán)登記日之前。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請的保薦機構(gòu)廣發(fā)證券對本次改革方案對價安排的分析意見如下：

　　1、對價的確定依據(jù)

　　對價安排的主要依據(jù)是保證流通股股東所持股份的價值在方案實施后理論上不減少，同時結(jié)合考慮公司的股本結(jié)構(gòu)、歷次融資情況、分紅狀況、公司經(jīng)營情況和發(fā)展前景等因素。

　　(1)理論對價測算涉及的主要指標

　　流通股股東持股成本：截止2006 年3 月24 日，南海發(fā)展最近60 個交易日收盤價的均價為8.67 元，以此作為流通股股東的持股成本。每股收益： 2005 年南海發(fā)展每股收益為0.37 元/股。

　　(2)全流通后的合理市盈率預(yù)測

　　目前國際成熟證券市場上水務(wù)行業(yè)可比上市公司(包括蘇伊士水務(wù)公司、美國加利福尼亞水務(wù)集團、約克水務(wù)公司等)的市盈率(即股票價格/每股收益)區(qū)間為15—25 倍,結(jié)合南海發(fā)展的行業(yè)地位、成長空間、盈利能力和管理水平等，預(yù)測南海發(fā)展股改后的合理市盈率為20 倍。

　　(3)股權(quán)分置改革后的股價預(yù)測

　　公司2003—2005 年的每股收益分別為0.31 元、0.34 元和0.37 元，2004年和2005 年分別比上年增長9.68%和8.82%。保守估計，2006 年每股收益為0.40元。所以，以南海發(fā)展2006 年預(yù)測的每股收益測算的合理股價為：

　　南海發(fā)展的合理股價=2006 年預(yù)測每股收益×20

　　=0.40 元/股×20

　　=8.0 元/股

　　1-1-18

　　(4)非流通股股東安排的對價水平

　　假設(shè):

　　◆ R為非流通股股東為使所持非流通股獲得流通權(quán)而向每股流通股

　　支付的股份數(shù)量；

　　◆ P為流通股股東的持股成本，即8.67 元/股；

　　◆ Q為南海發(fā)展完成股權(quán)分置改革后的理論股價，即8.0 元/股。

　　則，為使流通股股東不受損失，R 需至少滿足以下要求：

　　P =Q(1+R)

　　則R=0.084(股)，即非流通股股東需作出的對價安排為10 送0.84 股。

　　即：理論上，為保證流通股股東的權(quán)益在股權(quán)分置改革后不受損失，非流通股股東應(yīng)向流通股股東作出的對價安排標準為：流通股股東每持有10股應(yīng)獲得股份0.84股。

　　1、對價安排的合理性

　　為了更充分地保護流通股股東的利益，由非流通股股東向?qū)嵤┕蓹?quán)分置改革股份變更登記日登記在冊的流通股股東作出股票和現(xiàn)金的對價安排，使通股股東每10股獲得1.3股股票和1.6元現(xiàn)金，非流通股同時獲得流通權(quán)。方案實施后流通股股東利益將得到保護，截至2006年3月24日，南海發(fā)展前60個交易日交易均價的算術(shù)平均值為8.67元，以其作為流通股股東的平均持股成本，按照上述方案，在流通股股東每10股獲送1.3股股票和1.6元現(xiàn)金后，流通股股東的持股成本為7.51元(8.67/1.13-0.16)，低于方案實施后公司股票的預(yù)測價格8元。

　　上述改革方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權(quán)對流通股股東安排對價，也保留了流通股股東獲得股份對價后獲得增值超額收益的可能，有利于保障流通股股東利益，并可以強化流通股股東與非流通股股東共同促進實現(xiàn)公司總價值最大化目標的統(tǒng)一利益機制，有利于公司的長遠可持續(xù)發(fā)展。

　　保薦機構(gòu)認為，由于南海發(fā)展原募集法人股和內(nèi)部職工股共6742萬股已于2003年12月上市交易，成為流通股，導(dǎo)致目前非流通股在總股本中的比例較低，流通股的比例較高，卻無法象其它公司一樣對原募集法人股和內(nèi)部職工股實行區(qū)別對待，只能由現(xiàn)非流通股東向全體流通股股東作出對價安排；上述方案體現(xiàn)出的非流通股股東送出水平已達26%，超出市場平均水平。同時考慮到公司在上市后未進行過再融資，每年都給予股東較高比例的分紅，給予投資者穩(wěn)定的回報，而且國有資產(chǎn)管理部門對關(guān)系國計民生的水務(wù)行業(yè)有相對控股的要求，所以南海發(fā)展非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對價安排是合理的。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東做出的承諾事項

　　非流通股股東除遵守《管理辦法》規(guī)定的法定承諾外，還做出了如下特別承諾：

　　(1)所持有的原非流通股份自獲得流通權(quán)之日起，在六十個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)在2006-2008 三個會計年度內(nèi)，在南海發(fā)展每年年度股東大會上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出現(xiàn)金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；分紅比例不少于南海發(fā)展當年實現(xiàn)的可供股東分配利潤的50%。

　　(3)南海供水集團如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國證監(jiān)會采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；若在上述禁售期內(nèi)出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　2、有關(guān)承諾事項的履約時間、履約方式及保證措施在南海發(fā)展股權(quán)分置改革完成后，非流通股股東將向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司針對其支付對價后余下的58,879,952 股股份按承諾限售期限辦理鎖定手續(xù)。

　　3、非流通股股東履約能力分析及風險防范對策對于南海發(fā)展非流通股股東關(guān)于限售期的承諾，由于非流通股股東所持南海發(fā)展股份已按承諾限售期限被鎖定，且分別受到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所的監(jiān)控，可保證其能正常履約并能有效防范不能履約的風險；此外，公司本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)廣發(fā)證券也將按照有關(guān)規(guī)定對非流通股股東承諾事項履行持續(xù)督導(dǎo)職責。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東承諾, 如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國證監(jiān)會采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；若在上述禁售期內(nèi)出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　五、股權(quán)分置改革對公司治理的影響

　　(一)董事會意見

　　公司董事會認為，本次股權(quán)分置改革順應(yīng)我國證券市場的發(fā)展趨勢，將為公司的發(fā)展帶來新的歷史機遇，對公司治理及未來發(fā)展產(chǎn)生深遠的影響。公司將以這一改革為契機，進一步完善戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷提高公司盈利能力、提升公司核心競爭力，爭取為全體股東帶來更多的回報。

　　1、股權(quán)分置改革將實現(xiàn)全體股東價值取向的一致性，使公司持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展現(xiàn)代公司經(jīng)營的目標在于實現(xiàn)股東價值的最大化，但是，在股權(quán)分置的情況下，流通股股東與非流通股股東的價值取向不一致，往往出現(xiàn)非流通股股東埋頭搞經(jīng)營，不關(guān)心公司流通股股價，而流通股股東對于公司股價的關(guān)心遠遠超過對于公司經(jīng)營情況的關(guān)心，導(dǎo)致公司在投資及經(jīng)營決策時由于兩類股東的價值取向不一致而無法做出最有利于公司的決定。同時，股權(quán)分置的存在還使公司流通股股東與非流通股股東在權(quán)利、義務(wù)方面不對等，長此以往打擊了流通股股東的積極性，使公司的長期發(fā)展得不到流通股股東的支持。本次股權(quán)分置改革將解決公司非流通股股東與流通股股東在權(quán)利、義務(wù)方面長期不對等的情況，使兩類股東的利益一致化，從而有利于公司的持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。

　　2、公司將利用股權(quán)分置改革帶來的良好市場環(huán)境，擇機進行相關(guān)并購活動，

　　以實現(xiàn)公司的良性發(fā)展

　　股權(quán)分置改革的實施將使證券市場更具開放性，上市公司之間的并購活動也將日益頻繁。公司將在符合長遠發(fā)展規(guī)劃的前提下，積極抓住市場機遇，進行低成本的并購活動，收購兼并將有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補、擴大規(guī)模、拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，實現(xiàn)公司規(guī)模化、集約化經(jīng)營，使公司經(jīng)營規(guī)模得以迅速擴大從而使公司實現(xiàn)健康、快速的發(fā)展。

　　3、股權(quán)分置改革的實施有助于進一步完善公司治理，使公司成為真正意義上的公眾公司在股權(quán)分置情況下，公司的治理更多地依賴非流通股股東，公司的經(jīng)營及管理也主要是非流通股股東參與。如，公司目前董事基本為非流通股股東推薦，獨立董事也主要為非流通股股東推薦。這樣的治理結(jié)構(gòu)沒有很好地調(diào)動流通股股東的積極性，使公司的主要決策機構(gòu)——董事會也缺乏廣泛的代表性。在解決了股權(quán)分置后，全體股東的責、權(quán)、利更加統(tǒng)一，公司股份的流動性更強了，流通股東發(fā)表自己意見的平臺也更為完善，公司的小股東更有條件聯(lián)合起來，通過股東大會充分表達自己的意見，改變在公司決策機構(gòu)中沒有流通股東代表的現(xiàn)狀，使公司董事會的構(gòu)成更加多樣化，董事會的決策更加科學(xué)、合理，使公司成為真正意義上的公眾公司。

　　4、有利于形成有效的約束機制

　　股權(quán)分置改革后，股票價格的變化將直接關(guān)系到股東利益的實現(xiàn)，而在股票全流通狀態(tài)下，股票價格是公司價值的表現(xiàn)形式，從而促進上市公司股東關(guān)注公司價值的核心――法人治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制。在制度和利益機制上制約了非流通股股東損害流通股股東利益的行為。

　　(二)獨立董事意見

　　本公司獨立董事李光先生、陳輝先生、梁潤秋先生就公司股權(quán)分置改革發(fā)表了獨立意見。意見如下：

　　公司股權(quán)分置改革方案在設(shè)計過程中充分考慮了公司及非流通股股東自身的特點和廣大流通股股東的要求,方案內(nèi)容遵循了公開、公平和公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司股權(quán)分置改革方案在實施過程中將通過多種措施充分保護流通股股東的合法權(quán)益，比如為流通股股東提供相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票平臺、實施類別表決、董事會公開征集投票權(quán)等。

　　本次改革如能實施，將徹底解決公司的股權(quán)分置問題，使公司治理具有共同的利益基礎(chǔ)，從根本上提供了維護全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和治理制度的創(chuàng)新，從而為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定了更為牢固的基礎(chǔ)，符合公司和全體股東利益。實施股權(quán)分置改革將為公司今后的發(fā)展帶來新的歷史性機遇，股權(quán)分置改革后，全體股東維護公司利益的積極性得到了最大限度的調(diào)動，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　綜上所述，我們認為：公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，我們同意上述股權(quán)分置改革方案。

　　六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案不能獲得相關(guān)股東會議通過的風險根據(jù)《管理辦法》，相關(guān)股東會議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此本公司股權(quán)分置改革方案能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(二)股票價格大幅波動的風險

　　由于股權(quán)分置改革蘊含一定的市場不確定因素，對價安排后的股票價格水平?jīng)]有客觀的確定標準，因此，在改革過程中存在股票價格大幅度波動的風險。處理方案：公司將嚴格按照證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定，積極協(xié)助做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協(xié)調(diào)工作，全面、及時地履行信息披露義務(wù)，嚴防在改革過程中的內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給公司股東帶來的不利影響。本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實施將有利于南海發(fā)展的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給南海發(fā)展的盈利和投資價值立即帶來巨大的增長，投資者應(yīng)根據(jù)南海發(fā)展披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　(三)未及時獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批復(fù)的風險

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置，須報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，并應(yīng)當在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準文件。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　處理方案：若在審議本次股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始

　　前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。

　　1-1-25

　　七、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革

　　說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況在公司董事會公告改革說明書的前兩日，廣發(fā)證券不持有南海發(fā)展的流通股股票。在公司董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)，廣發(fā)證券也未有買賣南海發(fā)展流通股股票的情況。

　　在公司董事會公告改革說明書的前兩日，國信聯(lián)合律師事務(wù)所不持有南海發(fā)展的流通股股票。在公司董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)，國信聯(lián)合律師事務(wù)所也未有買賣南海發(fā)展流通股股票的情況。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　廣發(fā)證券接受南海發(fā)展的委托，對南海發(fā)展的股權(quán)分置改革出具了保薦意見書，結(jié)論如下：

　　在南海發(fā)展及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實、準確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測得以實現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認為：南海發(fā)展股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86 號)、上交所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，南海發(fā)展非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對價安排合理。廣發(fā)證券愿意推薦南海發(fā)展進行股權(quán)分置改革工作。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　國信聯(lián)合律師事務(wù)所接受南海發(fā)展的委托，對南海發(fā)展的股權(quán)分置改革出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　南海發(fā)展之本次股權(quán)分置改革相關(guān)事宜符合《若干意見》、《指導(dǎo)意見》、

　　《管理辦法》、《國有股管理通知》的要求；南海發(fā)展及國有股股東供水集團具備本次股權(quán)分置改革的主體資格與條件，且已經(jīng)按照《管理辦法》的要求履行了現(xiàn)階段所需履行的程序；南海發(fā)展之本次股權(quán)分置改革方案及其操作不存在違反國家法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的情形；南海發(fā)展本次股權(quán)分置改革方案提交深圳證券交易所前，供水集團須征得廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對該方案的原則性同意；南海發(fā)展之本次股權(quán)分置改革方案尚待公司股東大會批準后實施。

　　八、其他需要說明的事項

　　南海發(fā)展股權(quán)分置改革的相關(guān)當事人如下：

　　(一)南海發(fā)展股份有限公司

　　法定代表人： 何向明

　　住所： 廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈22樓

　　郵政編碼： 528200

　　聯(lián)系人： 金鐸 黃春然

　　電話： 0757-86280996

　　傳真： 0757-86328565

　　(二)保薦機構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人： 王志偉

　　辦公地址： 廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　住 所： 珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　保薦代表人： 裴運華

　　項目主辦：龔曉鋒 王皓 馮衛(wèi)東

　　項目組成員：黃海寧 陳立銘 蔣偉馳 仇智堅

　　電 話： 020-87555888

　　傳 真： 020-87553583

　　(三)律師事務(wù)所：國信聯(lián)合律師事務(wù)所

　　負責人： 陳默

　　辦公地址： 廣州市體育西路123號新創(chuàng)舉大廈16樓

　　經(jīng)辦律師： 陳默 盧旺盛

　　電話： 020-38219668

　　傳真： 020-38219766

　　(四)財務(wù)顧問：招商證券股份有限公司

　　法定代表人：宮少林

　　辦公地址：深圳市福田區(qū)誼田路江蘇大廈A座41樓

　　聯(lián)系人：朱權(quán)煉 電話：0755-82943513

　　1-1-28

　　九、備查文件

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東簽署的股權(quán)分置改革協(xié)議；

　　(三)非流通股股東的承諾函；

　　(四)廣發(fā)證券出具的《保薦意見》及《補充保薦意見》；

　　(五)有權(quán)部門對改革方案的批復(fù)；

　　(六)國信聯(lián)合律師事務(wù)所出具的《法律意見書》及《補充法律意見書》；

　　(七)相關(guān)保密協(xié)議；

　　(八)南海發(fā)展股份有限公司獨立董事意見函及關(guān)于調(diào)整方案的獨立意見。

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會

　　2006 年 月 日

編輯：全新麗