摘要

EOD模式是踐行“綠水青山就是金山銀山”理念、探索生態產品價值實現機制的重要形式之一，模式的可持續性，取決于EOD項目落地實施的可行性、項目融資的可得性，尤其是項目全過程中對金融風險的防控。本文從法律制度視角，結合EOD項目合同的設計，通過對項目各方權利義務的分配，為項目的融資風險防控提供頂層設計的法律經濟學思考。

關鍵字

生態環境導向的開發(EOD);EOD項目合同;政府債務;融資風險

EOD(Ecology-Oriented Development)模式，即生態環境導向的開發模式，是以生態保護和環境治理為出發點，以關聯產業的開發運營收益為支撐，以公益性和經營性項目組合為載體，由同一主體對項目統一運作、一體化實施，從而將生態環境治理帶來的經濟價值內部化的一種生態產品價值實現機制和創新性的項目組織實施方式，是踐行“綠水青山就是金山銀山”發展理念、推動形成生態文明建設的創新模式。從政策文件到項目實踐，EOD模式自試點以來，已在國內推行4年，全國范圍內落地實施的EOD項目不少，對全面推進美麗中國建設、促進生態產品價值實現具有重要的理論與現實意義。理論上可行的商業模式，在具體項目中需要兼顧交易各方的利益，既要符合EOD項目發起方解決環境保護資金來源的初衷，又能吸引社會資本方投資、金融機構給予貸款支持，識別并有效防控EOD項目中的風險至關重要。本文將從法律經濟學視角，分析當前環境下在謀劃EOD項目過程中防范融資風險的措施，保障EOD項目找到社會投資并獲得金融機構貸款支持。

一、制度完善為EOD項目融資提供了政策保障基礎

自2021年第一批試點開始，截至目前，近300個EOD項目經“生態環保金融支持項目儲備庫”推送到金融機構。2024年1月生態環境部、國家發改委、中國人民銀行、國家金融監管總局共同發布《生態環境導向的開發(EOD)項目實施導則(試行)》(以下簡稱《實施導則》)，對規范EOD項目的謀劃與實施具有里程碑意義。2024年3月生態環境部印發《關于開展生態環境導向的開發(EOD)項目實施評估的通知》(環辦科財函〔2024〕102號，以下簡稱《實施評估》)，進一步規范了EOD項目推進實施中的問題。10月人民銀行等四部門印發《關于發揮綠色金融作用服務美麗中國建設的意見》，要求加強對EOD項目的金融支持，包括加大信貸支持力度、優化項目貸款條件、提高項目融資效率，并鼓勵金融機構對項目給予整體授信;要求拓寬投融資渠道，可以EOD項目的資產、權益作為抵押為項目貸款?！吨泄仓醒雵鴦赵宏P于全面推進美麗中國建設的意見》更是把EOD模式作為健全生態產品價值實現機制的創新模式給予肯定。至此，EOD模式在國家層面建立了基本完備的制度體系。隨后，浙江等省在國家層面規則基礎上，結合本省需求和實際，制定出臺了本省EOD項目管理的配套文件。隨著EOD模式制度體系的完善，EOD項目的融資將更加有據可循，為金融風險防范提供了制度性支撐，有利于發揮綠色金融支持重大項目的牽引作用，激發金融機構融資動力，增強社會投資協同推進降碳減污擴綠增長的信心。

二、EOD模式是創新型項目融資方式

不同于傳統的企業融資模式，EOD模式是一種創新型的項目融資，無論政府發起方還是項目實施主體參與EOD項目，都是針對特定EOD項目籌集資金，主要依賴項目自身的收益和資產作為還款來源。雖然項目組織主體選擇社會資本方、金融機構提供貸款依然十分看重社會資本方的企業整體信用，但不改變EOD模式的核心邏輯是項目融資的特點。正是因為主要依靠項目自身收益和資產作為還款來源，EOD項目謀劃過程中納入的資源和產業開發內容對項目可投性、可融性、可持續性就非常關鍵，決定著EOD項目能否吸引來社會資本方投資和金融機構給予貸款支持。從公開信息看，大連莊河市水環境綜合整治與漁業經濟區建設EOD項目已得到中國農業發展銀行遼寧省分行12.6億元授信，柳州市香蘭河流域綜合治理EOD項目得到中國農業發展銀行柳州分行15.5億元授信，江陰段環境治理及科創產業融合發展EOD項目得到國家開發銀行江蘇省分行22億元授信，祁門縣生物多樣性保護及現代化發展EOD項目(一期)得到中國農業發展銀行5.4億元授信，無錫大美陽山生態環境修復與農文旅融合開發項目是全國農發行系統首個國家庫正式入庫項目，審批僅14個工作日即得到中國農業發展銀行江蘇省分行12億元授信，首筆投放1億元。

三、融資可得性決定EOD項目落地實施的可能性

項目組織申報主體謀劃的EOD項目是否適宜金融資金支持、是否能夠得到金融機構的融資支持，成為具體EOD項目能否落地實施的核心決定因素。通過采用市場機制，開發性金融機構、政策性金融機構和各類商業銀行，為大量的EOD項目的落地實施提供了強有力的融資支持。推行EOD模式的出發點之一即解決生態環境治理缺乏資金來源渠道，EOD模式將公益性強、收益性差的生態環境治理內容與收益較好的關聯產業有效融合，由項目實施主體(即EOD項目公司)一體化實施，從而將生態環境治理帶來的經濟價值內部化，使所治理的生態環境能夠為臨近空間內的關聯產業賦能、增益，從而實現將關聯產業可獲得的較高收益用于補貼生態環境治理所付出的投入成本，確保生態環境的治理效果可持續得到維護。正是基于上述的生態價值內化邏輯和生態產品價值實現機制，保障EOD項目本身在整個生命周期都具有穩定、持續的現金流，具備可投性、可融性、落地實施可能性、還本付息保障性、運營維護持續性。金融機構基于具體EOD項目的特性，在對其是否具備EOD模式的符合性、項目目標的可達性、實施效益的實現情況等進行評估審查后，遵循獨立審貸/批的原則，進行放貸或投資審批。

四、EOD項目實施主體的資信和能力依然是融資風險防控的重要抓手

即使按照EOD模式的相關政策要求對項目整體立項，EOD項目融資依然極大地考驗著實施主體自身的信用和投融資能力，融資成為當下制約EOD模式發展的核心因素之一。當前產業收益下行情況下，項目現金流的波動性、收益實現的不確定性均較大，有能力解決項目資本金出資并能夠為項目爭取到金融機構貸款融資的實施主體并不多，需要謀劃EOD項目的政府和園區管理機構在謀劃策劃項目過程中廣泛接觸、多渠道選擇具有綜合實力的社會資本方和具有專業運營管理能力及成熟市場渠道的運營方，以便為項目落地實施擇優選擇承接主體。

EOD模式要求采用競爭性方式一次性確定實施主體，不得采用授權委托、ABO(授權-建設-運營)等方式確定EOD項目的實施主體，地方國有平臺非經公開競爭或與社會投資方組成聯合體參與公開競爭，將無法以直接組建投資運營公司的方式獲得EOD項目并進行投融資。而且不得含有包括中央、地方財政資金等的政府資金投入，例如以中央水污染防治資金等政府資金實施的生態治理內容不能納入EOD項目范圍內，而應作為政府投資項目實施，以此確保EOD項目為企業投資項目的非公共資金投資屬性。EOD項目的還款來源，也不得含有任何形式的政府中長期支出責任、政府不得為融資提供擔保，否則存在增加地方政府隱性債務的風險。

五、EOD項目合同是識別融資風險的重要載體

EOD項目投資的可行性、融資的可得性，依托于項目結構設計合理、方案設計合規，必要的保障條件是項目合同的合規性、內容的完備性、約定的嚴謹性，既要防范投資失敗風險，又要對金融機構的融資風險進行防控，還要確保項目生態環境與社會經濟方面的效益。

從EOD模式搭建的法律上的合作關系而言，EOD模式下的項目都不是簡單交易，而是長期合同、非標準化合同，需要各方通過一系列權利義務的分配，并借助EOD模式相關制度及我國既有的現行有效法律體系保障其規范運作。

EOD合同則作為對合同各方具有約束力的制度，具有減少不確定性、平衡合同雙方權利義務、合理分配風險、開闊行為主體視野、激勵專業化、創造更高水平勞動分工、對當事人行為進行規范約束從而使合作各方效用最大化的功能，它帶有實施機制，在違反合同的情況下，可以實施制裁或威脅制裁。合作各方在長期的履約過程中，通過行為結果獲得信息反饋，并根據反復的信息反饋指導、修正、調整未來行動，從而實現優化EOD項目合作的決策。

六、防范金融風險為EOD項目融資找到“解藥”

EOD項目融合了環境治理內容和產業開發內容，EOD項目合作各方的權利義務、風險分配均需通過EOD項目合同進行結構性安排，金融風險的防范和化解需在EOD項目實施方案的基礎上，在EOD項目合同、貸款合同及擔保措施中予以落實。

《實施導則》規定項目相關法律文件應與實施方案實質性內容保持一致，即EOD項目合同應是對EOD項目實施方案的主要內容在法律上的解構和落實。并規定“推送金融機構的實施方案作為項目實施依據，原則上不得調整”“項目入庫后內容原則上不得調整，重大變更需按照新項目重新入庫”，決定了EOD項目實施方案一旦論證通過后推送到“生態環保金融支持項目儲備庫”，該EOD項目的合同主要內容也基本確定了。因此，EOD項目金融風險的防控應該從EOD項目實施方案的設計階段即予以考慮。

在EOD項目實施方案設計中，項目收益測算，不得包含涉及政府支出責任和融資擔保、政府回購等可能帶來政府隱性債務風險的事項。這是EOD模式的紅線，須保證EOD項目是完全的企業投融資行為，政府“前期不投入、后期不補助”。而且，要在EOD項目合同中詳細約定EOD項目的生態環境治理內容的目標、責任、運營維護質量和標準、項目效果評估與監督管理方式及相應的獎勵和懲罰條款等，不得以任何形式約定政府支出責任和融資擔保等涉及政府隱性債務的事項。

通過競爭性程序招選EOD項目實施主體時，擬選擇的實施主體須具備與EOD項目投資規模、運營內容相適應的投資建設與運維經營能力，單純的工程建設單位、財務投資人等通常不符合EOD模式的政策要求，無法為項目落實投資、融資。如果招選的主體不適格，將直接導致項目無法推進實施，這是項目入庫后需要防范的第一道風險。另外，實施主體經營范圍須包括相關生態環境治理和產業經營內容等，存量隱性債務尚未化解完畢、市場化轉型尚未完成的融資平臺公司因欠缺融資能力，也不得作為實施主體。

在項目建設期，影響項目實施的最大風險是項目資本金和債務性融資是否能夠按時、足額到位。資本金考驗實施主體的投資實力，債務性融資的獲得取決于項目收益來源的確定性和實施主體的信用。項目收益的來源在實施方案階段其實已根據關聯產業開發內容確定了，項目收益可靠，方能增強投資人和金融機構的投入意愿。金融機構通過與EOD項目組織申報單位、實施主體等溝通對接，將符合信貸或投資支持條件的項目納入其儲備庫，推進信貸(或投資)審批等;對于已發放貸款或資金支持的EOD項目則納入金融機構EOD支持庫;不符合金融資金支持條件的項目，予以淘汰。如果金融機構不認可，可能導致項目因缺乏資金而無法建設。在建設期，金融機構給予貸款支持的一個核心條件是項目公司的控股股東提供符合要求的擔保，并保障項目在建設期按時付息。不在金融機構支持范圍內的項目內容，實施主體應自籌資金推進實施。除此之外，金融風險防控的重點是項目建成并竣工驗收合格。此時，項目公司依法可取得土地、房產等相應不動產的產權，其控股股東可與貸款機構協商更換擔保措施。

項目投入使用后，項目公司在運營期將獲得關聯產業經營收入，該收入須覆蓋項目還本付息現金流要求。實施主體須按照實施方案和EOD項目合同約定進行運維、經營，確保項目效益和可持續發展，直至償清貸款本息。在項目合作期限屆滿后，將生態環境治理項目及設施、資產等按照EOD項目合同約定進行完好、無償移交，產業內容全部保留并可永續經營和擁有。

除以上風險的防范外，還需考慮?法律政策變化可能對EOD項目實施產生的不確定性，產業?市場、產品需求、?流動性發生變化對EOD項目及金融機構產生的影響，以及EOD項目的實施主體或其關聯企業的信用狀況變化增加的信用風險等。金融機構通過?建立健全風險防范和監督機制，與項目主體等實施項目效益等評估審查，及時發現、有效防范和應對EOD項目的金融風險，有效提升金融支持精準性，發揮綠色金融作用，服務美麗中國建設。

參考文獻

[1]關于推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知(環辦科財函〔2020〕489號))

[2]關于同意開展生態環境導向的開發(EOD)模式試點的通知(環辦科財函〔2021〕201號)

[3]生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南(試行)(環辦科財〔2022〕6號)

[4]關于印發《生態環境導向的開發(EOD)項目實施導則(試行)》的通知(環辦科財〔2023〕22號)

[5]關于開展生態環境導向的開發(EOD)項目實施評估的通知(環辦科財函〔2024〕102號)

[6]中國人民銀行等四部門印發《關于發揮綠色金融作用服務美麗中國建設的意見》

編輯：趙凡