11月7日，津膜科技公布，公司實(shí)際控制人將由天津工業(yè)大學(xué)變更為無實(shí)際控制人。根據(jù)此前公告披露，2021年6月7日，天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(“工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”)、共青城航科國(guó)惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(“航科國(guó)惠”)、天津膜天膜工程技術(shù)有限公司(“津膜工程”)簽訂了《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司與共青城航科國(guó)惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》。

　　根據(jù)投資框架協(xié)議約定，工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司擬引入戰(zhàn)略投資者對(duì)津膜工程投資的方式出讓津膜工程和公司實(shí)際控制權(quán)。2021年6月30日，工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、航科國(guó)惠、津膜工程、津膜科技簽署了《增資意向誠意金協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，航科國(guó)惠向津膜工程支付人民幣2000萬元增資意向誠意金，并由津膜工程將誠意金直接提供給公司使用。2021年8月30日，天津市財(cái)政局原則同意《天津工業(yè)大學(xué)所屬天津膜天膜工程技術(shù)有限公司增資方案》。

　　經(jīng)過各交易方審批，航科國(guó)惠、津膜工程及津膜工程股東工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、中國(guó)紡織對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司(“中紡公司”)簽署了《增資協(xié)議》、《增資協(xié)議之補(bǔ)充事項(xiàng)的備忘錄》并生效，增資完成后航科國(guó)惠持有津膜工程51%股權(quán)(該增資事項(xiàng)以下簡(jiǎn)稱為“本次增資”)。為進(jìn)一步鞏固和加強(qiáng)航科國(guó)惠對(duì)津膜工程的控制權(quán)，津膜工程的股東航科國(guó)惠與工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司于2021年11月5日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條第(三)款、《上市公司收購管理辦法》第八十四條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1條第(六)款、第(七)款等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定，航科國(guó)惠對(duì)津膜工程增資完成后，公司控股股東仍為津膜工程，公司實(shí)際控制人將由天津工業(yè)大學(xué)變更為無實(shí)際控制人。

　　天津膜天膜科技股份有限公司

　　關(guān)于航科國(guó)惠增資完成后公司無實(shí)際控制人的提示性公告

　　一、事項(xiàng)概述

　　天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司”）、共青城航科國(guó)惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“航科國(guó)惠”）、天津膜天膜工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“津膜工程”）于2021年6月7日簽訂了《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司與共青城航科國(guó)惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“投資框架協(xié)議”）。

　　根據(jù)投資框架協(xié)議約定，工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司擬引入戰(zhàn)略投資者對(duì)津膜工程投資的方式出讓津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“津膜科技”或“公司”）實(shí)際控制權(quán)。2021年6月30日，工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、航科國(guó)惠、津膜工程、津膜科技簽署了《增資意向誠意金協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，航科國(guó)惠向津膜工程支付人民幣2,000萬元增資意向誠意金（以下簡(jiǎn)稱“誠意金”），并由津膜工程將誠意金直接提供給公司使用。2021年8月30日，天津市財(cái)政局原則同意《天津工業(yè)大學(xué)所屬天津膜天膜工程技術(shù)有限公司增資方案》。具體詳見2021年6月7日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署<投資框架協(xié)議>暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-047）、2021年6月15日刊登的《更正公告》（公告編碼：2021-053）、2021年7月1日刊登《關(guān)于公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-059）以及2021年8月30日刊登的《關(guān)于收到天津市財(cái)政局同意天津膜天膜工程技術(shù)有限公司增資事項(xiàng)批復(fù)文件暨籌劃控制權(quán)變更的進(jìn)展公告》（公告編碼：2021-074）。

　　經(jīng)過各交易方審批，航科國(guó)惠、津膜工程及津膜工程股東工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、中國(guó)紡織對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中紡公司”）簽署了《增資協(xié)議》、《增資協(xié)議之補(bǔ)充事項(xiàng)的備忘錄》并生效，增資完成后航科國(guó)惠持有津膜工程51%股權(quán)（該增資事項(xiàng)以下簡(jiǎn)稱為“本次增資”）。為進(jìn)一步鞏固和加強(qiáng)航科國(guó)惠對(duì)津膜工程的控制權(quán)，津膜工程的股東航科國(guó)惠與工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司于2021年11月5日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，具體詳見2021年11月8日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《關(guān)于增資協(xié)議簽署生效暨籌劃控制權(quán)變更的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-089）、《關(guān)于航科國(guó)惠與工大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2021-090）。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條第（三）款、《上市公司收購管理辦法》第八十四條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1條第（六）款、第（七）款等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定，航科國(guó)惠對(duì)津膜工程增資完成后，公司控股股東仍為津膜工程，公司實(shí)際控制人將由天津工業(yè)大學(xué)變更為無實(shí)際控制人。

　　二、公司實(shí)際控制人的認(rèn)定

　　本次增資前，津膜科技實(shí)際控制人為天津工業(yè)大學(xué)。本次增資完成后，津膜科技控股股東仍為津膜工程，航科國(guó)惠成為津膜工程控股股東；航科國(guó)惠無實(shí)際控制人，因此津膜科技無實(shí)際控制人。主要分析如下：

　　根據(jù)航科國(guó)惠現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議約定，航科國(guó)惠的投資決策委員會(huì)為決定航科國(guó)惠投資活動(dòng)的最高決策機(jī)構(gòu)，主要行使以下職權(quán)：（1）對(duì)基金管理人提交的項(xiàng)目投資方案、投資退出方案等與投資相關(guān)的重大事項(xiàng)做出決策；（2）審批其他影響基金投資收益的重大事項(xiàng)；（3）授權(quán)基金管理人實(shí)施各方案和計(jì)劃。執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人航科資產(chǎn)負(fù)責(zé)根據(jù)投資決策委員會(huì)決議執(zhí)行投資管理工作及執(zhí)行航科國(guó)惠日常事務(wù)。

　　航科國(guó)惠的投資決策委員會(huì)委員人數(shù)5名，其中普通合伙人、基金管理人航科資產(chǎn)委派2名委員，有限合伙人四川國(guó)惠環(huán)境投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)惠環(huán)境”）委派2名委員，有限合伙人共青城航科國(guó)泰綠色產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“航科國(guó)泰”）委派1名委員。投資決策委員會(huì)會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行，各委員一人一票。

　　航科資產(chǎn)系航科國(guó)泰執(zhí)行事務(wù)合伙人并對(duì)其形成控制，因此在航科國(guó)惠的投資決策委員會(huì)中，航科資產(chǎn)能夠?qū)嶋H控制3名委員；國(guó)惠環(huán)境實(shí)際控制人系四川省人民政府，與航科資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)航科國(guó)惠合伙人協(xié)議，由于航科國(guó)惠上報(bào)投資決策委員會(huì)決策的事項(xiàng)需要全體委員中三分之二（2/3）以上（含2/3，即四名或以上委員）表決同意方可通過。且根據(jù)航科國(guó)惠合伙協(xié)議約定，上述決策機(jī)制的修改需經(jīng)參會(huì)合伙人所持表決權(quán)2/3（含2/3）以上同意，航科國(guó)惠無單一持有合伙份額比例或控制合伙份額比例達(dá)到2/3以上的合伙人，因此，航科國(guó)惠中的任何一方合伙人均不能通過控制航科國(guó)惠合伙人會(huì)議從而變更航科國(guó)惠投資決策委員會(huì)的決策機(jī)制。

　　綜上，根據(jù)航科國(guó)惠投決會(huì)、合伙人會(huì)議的決策機(jī)制，航科國(guó)惠合伙人、基金管理人中的任何一方均不能單獨(dú)控制航科國(guó)惠的投資決策委員會(huì)，進(jìn)而均不能單獨(dú)控制航科國(guó)惠的投資活動(dòng)決策。因此，航科國(guó)惠無實(shí)際控制人。

　　公司變更為無實(shí)際控制人后，將持續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，保障公司內(nèi)部控制體系正常運(yùn)轉(zhuǎn)，保證公司治理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運(yùn)行。公司將督促公司控股股東嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，保證公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定過渡，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)本次增資完成后公司實(shí)際控制人變更的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎研究，一致同意上述關(guān)于公司無實(shí)際控制人的認(rèn)定，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定的規(guī)定，航科國(guó)惠對(duì)津膜工程增資完成后，公司控股股東仍為津膜工程；航科國(guó)惠將通過津膜工程間接控股公司；結(jié)合航科國(guó)惠的控制結(jié)構(gòu)認(rèn)定情況，航科國(guó)惠無實(shí)際控制人；因此，航科國(guó)惠對(duì)津膜工程增資后公司無實(shí)際控制人的依據(jù)充分，符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的情形，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。獨(dú)立董事一致同意上述關(guān)于公司無實(shí)際控制人的認(rèn)定。

　　五、本次事項(xiàng)對(duì)公司的影響

　　本次增資實(shí)施完成后，公司無實(shí)際控制人，公司控股股東仍為津膜工程。以上情況不會(huì)對(duì)公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立及資產(chǎn)完整產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。

　　特此公告。

　　天津膜天膜科技股份有限公司董事會(huì)

　　2021年11月8日

編輯：王媛媛