二、交易雙方的基本情況

(一)轉(zhuǎn)讓方

1、轉(zhuǎn)讓方一

姓名：文劍平

中國籍自然人，公司董事長。持有公司717,466,634股股份，占公司股本總額的22.77%，為公司的控股股東及實際控制人。

2、轉(zhuǎn)讓方二

姓名：劉振國

中國籍自然人，公司副董事長、副總經(jīng)理。持有公司424,996,847股股份，占公司股本總額的13.49%。

3、轉(zhuǎn)讓方三

姓名：陳亦力

中國籍自然人，公司監(jiān)事會主席。持有公司114,103,202股股份，占公司股本總額的3.62%。

4、轉(zhuǎn)讓方四

姓名：周念云

中國籍自然人，公司監(jiān)事。持有公司26,482,605股股份，占公司股本總額的0.84%。

5、轉(zhuǎn)讓方五

姓名：武昆

中國籍自然人，持有公司16,537,083股股份，占公司股本總額的0.52%。

(二)受讓方

公司名稱：中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司

公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：胡國丹

注冊資本：50億元

注冊地址：武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路18號

統(tǒng)一社會信用代碼：911100001020250147

公司簡介：中國城鄉(xiāng)是中交集團的全資子公司，是為落實十九大精神、踐行國家戰(zhàn)略，聚焦各級政府提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展力和環(huán)境承載力的迫切需求打造的生態(tài)環(huán)境治理、城鄉(xiāng)融合發(fā)展的領(lǐng)軍企業(yè)。中國城鄉(xiāng)下轄“中國市政工程西南設(shè)計研究總院、中國市政工程東北設(shè)計研究總院、中交煤氣熱力研究設(shè)計院”三家國家級城鄉(xiāng)市政設(shè)計院和“城鄉(xiāng)水務(wù)、城鄉(xiāng)能源、城鄉(xiāng)生態(tài)環(huán)境、城鄉(xiāng)綜合發(fā)展、城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展”五大領(lǐng)域?qū)I(yè)板塊。

股權(quán)情況：中國交通建設(shè)集團有限公司持有中國城鄉(xiāng)100%股權(quán)。

股東簡介：中交集團是國務(wù)院國資委監(jiān)管的特大型中央企業(yè)，是全球領(lǐng)先的特大型基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)商，主要從事交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)運營、裝備制造、房地產(chǎn)及城市綜合開發(fā)等，為客戶提供投資融資、咨詢規(guī)劃、設(shè)計建造、管理運營一攬子解決方案和一體化服務(wù)。2018年，中交集團位列世界500強第91位，在國務(wù)院國資委對中央企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核中連續(xù)13年為A級;連續(xù)3年榮膺ENR全球最大國際承包商第3名，連續(xù)12年穩(wěn)居亞洲最大國際工程承包商和中國企業(yè)第1名。截至2018年12月31日，中交集團總資產(chǎn)1,365,887,699,823.77元，所有者權(quán)益合計312,870,891,009.46元;2018年實現(xiàn)營業(yè)收入583,024,281,664.92元，利潤總額28,673,577,871.73元。

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

本協(xié)議由以下各方于2019年4月30日在中華人民共和國北京市朝陽區(qū)正式簽訂。

甲方：指甲方1至甲方5

甲1：文劍平

甲2：劉振國

甲3：陳亦力

甲4：周念云

甲5：武昆

乙方：中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司

雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

(一)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量

本次轉(zhuǎn)讓的標的股份為甲方合計持有的公司337,299,406股股份，占本協(xié)議簽署日公司總股本10.71%。其中，甲1擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司179,366,659股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的5.69%;甲2擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司106,249,212股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的3.37%;甲3擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司28,525,801股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的0.91%;甲4擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司6,620,651股股份，占其個人持股的25%，占公司總股本的0.21%;甲5擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司16,537,083股股份，占其個人持股的100%，占公司總股本的0.52%。甲方將標的股份共計337,299,406股，占公司總股本的10.71%，轉(zhuǎn)讓給乙方(以下簡稱“交易目的”)。

如過渡期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式為：轉(zhuǎn)讓數(shù)量=協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓數(shù)量*(1+股份變動比例)。

(二)定價原則與轉(zhuǎn)讓價格

在遵照《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》和《深圳證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定的前提下，雙方經(jīng)協(xié)商后一致同意，標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為本協(xié)議簽署日前20個交易日股票交易均價(協(xié)議簽署日前20個交易日公司股票交易均價=協(xié)議簽署日前20個交易日股票交易總額/協(xié)議簽署日前20個交易日股票交易總量)。本次股份轉(zhuǎn)讓價格總計3,189,898,057.24元。

其中，甲1轉(zhuǎn)讓其持有的公司179,366,659股股份價值1,696,301,110.82元;甲2轉(zhuǎn)讓其持有的公司106,249,212股股份價值1,004,816,933.90元;甲3轉(zhuǎn)讓其持有的公司28,525,801股股份價值269,773,369.22元;甲4轉(zhuǎn)讓其持有的公司6,620,651股股份價值62,612,626.61元;甲5轉(zhuǎn)讓其持有的公司16,537,083股股份價值156,394,016.70元。

如過渡期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對每股轉(zhuǎn)讓價格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：每股轉(zhuǎn)讓價格=[(協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價格-現(xiàn)金紅利)]/(1+股份變動比例)。

(三)股份轉(zhuǎn)讓的價款支付

本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對價支付分為兩步：

1、第一步

(1)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署當日，甲1、甲2分別與乙方簽署《股票質(zhì)押合同》，將目前甲1持有的未質(zhì)押限售股41,922,376股股份、甲2持有的未質(zhì)押限售股143,262,810股股份，即合計185,185,186股股份質(zhì)押給乙方，用以擔保甲方依主合同的約定轉(zhuǎn)讓標的股份并辦理標的股份變更登記至乙方名下的義務(wù);如甲方未依主合同的約定轉(zhuǎn)讓標的股份并辦理標的股份變更登記至乙方名下，乙方有權(quán)實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)，即依照中國證券登記結(jié)算有限公司證券質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定出賣質(zhì)押股份，所得價款優(yōu)先用于清償甲方按本協(xié)議的約定應(yīng)向乙方返還的全部標的股份轉(zhuǎn)讓價款(包括但不限于預(yù)付款)和相應(yīng)違約金。甲1、甲2與乙方應(yīng)在《股票質(zhì)押合同》生效后10日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責任公司提出辦理質(zhì)押登記申請。

編輯：趙凡